Николай вместе с Денисовым едет домой в отпуск. Здесь его принимают как героя. Николай сближается с Долоховым и после даже становится его секундантом на дуэли с Пьером. Долохов желает жениться на Соне и делает ей предложение. Но Соня отказывается. Она любит Николая. За этот отказ Долохов мстит Николаю, обыграв его на довольно большую сумму, перед своим отъездом в армию. Ростов признается отцу в проигрыше, и, собрав нужную сумму, уезжает обратно. Денисов также уезжает после отказа Наташи стать его женой.
В декабре в Лысые Горы приезжает князь Василий Курагин со своим сыном Анатолем. Княжна Марья богатая наследница и князь хочет женить на ней сына. Отец Марьи против брака. К Курагиным он относится негативно, да и с дочерью расставаться не желает. Но Марья застает свою компаньонку-француженку в объятьях Анатоля, и отказывает такому жениху.
Андрей возвращается домой. Лиза умирает при родах, и он чувствует себя виноватым перед ней.
Анонимное письмо и намеки знакомых заставляют задуматься Пьера о верности его жены. Он подозревает Долохова. На обеде в клубе они ссорятся, и Безухов вызывает Долохова на дуэль. И, несмотря на полное отсутствие навыков обращения с оружием, Пьер ранит своего оппонента. Безухов оставляет Элен доверенность на большую часть своего состояния и уезжает в Петербург.
По дороге в Петербург Пьер останавливается в Торжке на почтовой станции. Там он знакомится с Баздеевым Осипом Алексеевичем, известным масоном. Тот дает ему наставления и пишет рекомендательное письмо к одному из масонов в Петербурге. Вступив в масонскую ложу, Пьер находится в полном восторге. Желая делать добро ближним, Безухов отправляется в свои имения в Киевской губернии для реформирования системы. Но у него совершенно нет опыта в этом деле и его легко обмануть, что собственно и делает управляющий.
На обратном пути Безухов заезжает к своему другу князю Андрею в Богучарово. Тот, после Аустерлицкого сражения твердо решил больше нигде не служить. Он заботится о сыне. Болконский не разделяет энтузиазма Пьера. Друзья отправляются в Лысые Горы. Во время переправы на пароме между ними происходит разговор, в ходе которого Андрей избавляется от своей отрешенности. Что-то внутри него резко поменялось после общения с Пьером.
Вернувшись в полк, Николай чувствует себя значительно лучше. Теперь это его дом. Но в полку царят голод и болезни. Денисов встречает в штабе Телянина и избивает его, за что ему грозит суд. Из-за легкого ранения у Денисова появляется возможность укрыться в госпитале. Николай навещает его. В госпитале Ростов видит больных солдат, лежащих на шинелях и соломе, чувствует запах гниющих тел. Николай уговаривает Денисова подать царю просьбу о помиловании. Взяв это письмо, Ростов отправляется в Тильзит.
В Тильзите происходит встреча Наполеона и императора Александра. Борис Друбецкой теперь в свите русского императора и общается с французами. Все это поражает Николая, который не понимает, к чему тогда были все эти сражения. Когда ему удается передать письмо императору, тот отказывает в помиловании, говоря, что закон сильнее его. Но Ростов все же убеждает себя, что все это не его дело, и императору виднее.
Князь Андрей пробует у себя в имении реформы Пьера, и они оборачиваются успехом. В 1809 г., весной он едет в рязанские имения по делам. В дороге он видит старый дуб, который резко контрастирует со всей окружающей зеленью, и сравнивает себя с ним.
Все устраивая свои дела, Болконский едет в имение Ростовых, Отрадное. Там он слышит ночью разговор Сони и Наташи. Наташа восторгается ночной красотой, и в душе князя тоже что-то поднимается. И уже летом он опять проезжает мимо дуба, который теперь выглядит совсем по-иному: на нем появились новые листья. Тогда Андрей решает, что его жизнь еще не кончена и отправляется в Петербург, чтобы принимать в ней непосредственное участие.
Здесь он находит себе нового кумира - Сперанского, близкого к императору государственного секретаря и ярого реформатора. Князь Андрей восхищается им и становится одним из членов комиссии, готовящей воинский устав. К этому времени Безухов разочаровывается в масонстве, мирится с Элен и остается в Петербурге.
Здесь же оказываются и Ростовы. Граф приезжает на службу, надеясь поправить свои финансы. Вера выходит замуж за Берга. Бориса Друбецкого привлекает Наташа, и он начинает ездить к Ростовым. Но так как у Наташи ничего нет к Борису, то графиня Ростова отговаривает его от таких встреч.
На балу, в честь Нового года, князь Андрей приглашает Наташу на танец. Теперь ему же не важны все государственные дела. Он делает предложение Наташе, но Ростовы условились на том, что свадьба состоится через год. На это время князь отправляется в путешествие за границу.
В Отрадное приезжает в отпуск Николай. Здесь он пытается заняться домашними делами, но у него ничего не получается. Тогда он решает развлечь себя и своих родственников охотой. Вернувшись в Отрадное, Наташа Ростова говорит о том, что никогда больше не будет так спокойна и счастлива, как сейчас.
Во время святок тоска Наташи по Болконскому обостряется, ее терзает мысль о том, что зря тратит это время в своей жизни. Николай объявляет родителям о своей любви к Соне. Эта новость огорчает их, т.к. они планировали для своего сына богатую невесту. Николай уезжает обратно в полк, а Наташа и Соня со старым графом уезжают в Москву.
К этому времени старый граф Болконский тоже перебрался в Москву. Его отношения с Марьей резко испортились. Когда Ростовы приезжают к ним, то прием весьма недоброжелателен, что сильно задевает и расстраивает Наташу. Марья Дмитриевна, у которой остановились Ростовы, чтобы утешить Наташу, ведет ее в оперу. В театре они встречают Долохова, Бориса Друбецкого, Элен Безухову и ее брата Курагина Анатоля. Элен приглашает Ростовых в гости, где Анатоль признается ей в любви. Он хочет похитить ее, чтобы венчаться, посылает ей письма. При этом Анатоль уже женат, но об этом практически никто не знает.
Планы Анатоля расстраивает Соня, которая случайным образом все узнала и рассказала Марье Дмитриевне. Пьер сообщает Наташе Ростовой о том, что Анатоль женат. Наташа отправляет письмо Марье, в котором сознается во всем и отказывается от брака с Андреем. Князь Андрей возвращает эти письма обратно через Пьера. Когда Пьер видит заплаканную Наташу, то он неожиданно даже для самого себя как бы признается ей в любви. В растерянных чувствах он уезжает.