Было это очень давно в одном из небольших городков, расположившихся на побережье Средиземного моря. Шарманщик Карло от своего друга столяра Джузеппе получил в подарок говорящее полено, не желающее, чтобы к нему прикасался тесак. Карло жил в каморке с нарисованным на старом холсте очагом. Из полена он вырезал длинноносого мальчишку и назвал его Буратино. Чтобы купить деревянному сыну азбуку для учебы в школе, Карло вынужден был продать свою куртку. По дороге в школу Буратино, не раздумывая, продает азбуку, чтобы попасть в кукольный театр. В ходе представления, артисты театра: задорный Арлекин, грустный Пьеро, а также другие куклы, узнают Буратино. Комедия «Девочка с голубыми волосами, или Тридцать три подзатыльника» по этой причине была сорвана. Бородатый Карабас Барабас – он же хозяин, драматург и режиссер театра, вне себя от гнева, решает сжечь деревянного хулигана. Буратино по своей доброте и простодушию делится своими впечатлениями о папе Карло и о нарисованном очаге. Карабас неожиданно добреет и дарит 5 золотых монет Буратино. Еще он просит, чтобы мальчик не покидал каморку.
На обратном пути мальчику попались нищие кот Базилио и лиса Алиса. Пронюхав, что у Буратино есть монеты, они приглашают его в Страну Дураков. Проходимцы пообещали наивному Буратино, что на Поле Чудес из его денег на утро вырастет огромное дерево, усыпанное золотыми. По дороге спутники теряются и ночью на мальчика совершают нападение разбойники, которые удивительным образом походили на кота и лису. Мальчик засунул монеты в рот, и грабители, чтобы их вытрясти, вешают мальчишку вверх ногами. После этого разбойники удалились.
Утром его обнаружила Мальвина или девочка с голубыми волосами, которая сбежала от хозяина театра с пуделем Артемоном. Чисто по-девичьи, с энтузиазмом, она начинает воспитывать неотесанного мальчишку, отправив его в темный чулан. Оттуда наш герой выбирается с помощью летучей мыши, после чего он встречается с котом и лисой, оказывается на Поле Чудес, больше напоминающим свалку, зарывает монеты в песок и усаживается в ожидании урожая. Тем временем, Базилио с Алисой науськивают на него полицейских бульдогов. Те безжалостно кидают деревянного мальчика в речку. Тем не менее, человечек из полена не утонул, так как дерево не тонет.
О непорядочности своих приятелей Буратино узнает от пожилой черепахи Тортилы, которая подарила ему золотой ключик. Этот ключик когда-то уронил в речку бородатый человек. С помощью ключика открывается дверца, приносящая счастье. По возвращению из Страны Дураков Буратино встречает Пьеро, который сбежал от Карабаса, спасает его и вместе они идут к Мальвине. Пьеро влюблен в Мальвину, читает ей свои стихи, а тем временем на краю леса начинается бой, в котором против ненавистных полицейских собак объединились пудель Артемон, лесные птицы, звери и насекомые. При попытке схватить Буратино борода Карабаса приклеивается к смолистому стволу сосны. Вражеская сила отступила. Буратино удалось подслушать, о чем говорили Карабас и торговец пиявками Дуремар. Из их разговора он узнал великую тайну о золотом ключике, который предназначен для дверцы в каморке Карла за нарисованным очагом.
Друзья отправляются домой, открывают дверцу, закрывают ее за собой, и в этот момент в каморку вваливаются Карабас Барабас с полицейскими. Пройдя по подземному ходу, наши герои оказываются в изумительной красоты театре. Этот новый театр предназначен только для них, и в нем не будет режиссера, бьющего кукол плеткой. В этом театре все марионетки превращаются в настоящих актеров. В театр Буратино сбегают все актеры, служившие у Карабаса. Здесь весело, играет красивая музыка, а за кулисами изголодавшихся актеров ждет горячая чесночная похлебка с бараниной. Доктору кукольных наук Карабасу Барабасу уготована незавидная судьба – оказаться в луже под проливным дождем.